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嘉和美康(北京)科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

搜狐中文网 https://www.sh98.cn 2021-12-13 10:10 出处:网络 编辑:@搜狐中文网
原标题:嘉和美康(北京)科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

原标题:嘉和美康(北京)科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

(上接A7版)

3、除正常经营活动所签订的商务合同外,本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

7、本公司住所未发生变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常,决议及其主要内容无异常。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

保荐机构华泰联合证券认为嘉和美康申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

二、保荐机构相关信息

(一)保荐机构的基本信息

保荐机构(主承销商):华泰联合证券有限责任公司

法定代表人:江禹

住所:深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇B7栋 401

联系电话:010-56839300

传真:010-56839500

保荐代表人:孔祥熙、王琛

项目协办人:陈奕彤

项目组其他成员:王亭亭、徐鸿司(已离职)

(二)保荐代表人及联系人的姓名、联系方式

保荐代表人孔祥熙,联系电话:010-56839300

保荐代表人王琛,联系电话:010-56839300

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

孔祥熙,华泰联合证券投资银行部总监,保荐代表人、非执业注册会计师、管理学硕士。2011年从事投资银行业务,曾先后负责和参与了孚能科技科创板IPO、光威复材IPO项目、西宁特钢、佳讯飞鸿非公开发行项目、苏交科、京蓝科技、众泰汽车发行股份购买资产项目等。

王琛,华泰联合证券投资银行业务线副总裁、保荐代表人,生物化学博士。2011年从事投资银行业务,曾先后负责和参与了药明康德IPO、海尔施IPO、苏州晶云IPO、翰林药机IPO、上海药明公司债、药明康德收购辉源生物、通化东宝再融资、常山药业再融资等。

第八节 重要承诺事项

一、重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况

(一)关于股份限售安排、自愿锁定的承诺

1、控股股东、实际控制人及其一致行动人的相关承诺

发行人的控股股东、实际控制人夏军及其一致行动人任勇:

“1、自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

2、若发行人上市后6个月内,发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者在上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形下,本人/本企业所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述收盘价及发行价等须按照上海证券交易所的有关规定进行相应调整。

3、如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见,同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

4、本人不会因职务变更或离职等原因而终止履行上述承诺事项。”

和美嘉和承诺:

“1、自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

2、若发行人上市后6个月内,发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者在上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形下,本人/本企业所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述收盘价及发行价等须按照上海证券交易所的有关规定进行相应调整。

3、如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见,同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”

2、其他股东的相关承诺

除控股股东、实际控制人夏军及其一致行动人任勇、和美嘉和外,发行人的其他股东承诺:

“1、自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人/本公司/本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

2、如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见,同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”

3、非独立董事、高级管理人员的相关承诺

发行人的非独立董事姬铮、张雷和全体高级管理人员承诺:

“1、自发行人股票上市之日起12个月内和离职后6个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

2、若发行人上市后6个月内,发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者在上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形下,本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述收盘价及发行价等须按照上海证券交易所的有关规定进行相应调整。

3、如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见,同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

4、本人不会因职务变更或离职等原因而终止履行上述承诺事项。”

(二)关于持股及减持意向的承诺

1、控股股东、实际控制人及其一致行动人的相关承诺

发行人的控股股东、实际控制人夏军及其一致行动人任勇、和美嘉和承诺:

“1、本人/本企业将严格遵守本人/本企业作出的关于所持股份锁定事项的承诺。如果在锁定期届满后,本人/本企业拟减持发行人股票的,本人/本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门关于减持股份的相关规定。

2、发行人上市时未盈利的,在发行人实现盈利前,本人/本企业自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内,不得减持发行人首次公开发行股票前已发行的股份;自发行人股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内,每年减持的发行人首次公开发行股票前已发行的股份不得超过发行人股份总数的2%,并符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门关于减持股份的相关规定。

3、若本人/本企业在锁定期届满后两年内减持发行人股份的,减持价格不低于发行价。每年减持的股份数不超过本人/本企业所持股份总数的25%。本人/本企业承诺减持时遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。

如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价等须按照上海证券交易所的有关规定进行相应调整。

4、本人/本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等上海证券交易所认可的合法方式。减持发行人股份时,提前3个交易日予以公告。

5、如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见,同意按照监管部门的意见对上述减持安排进行修订并予以执行。”

2、其他持股5%以上股东的相关承诺

发行人其他持股5%以上的股东国寿成达、弘云久康、和美嘉和、赛富璞鑫和凯旋成长承诺:

“1、本公司/本企业将严格遵守本企业作出的关于所持股份锁定事项的承诺。如果在锁定期届满后,本公司/本企业拟减持发行人股票的,本公司/本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门关于减持股份的相关规定。

2、本公司/本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等上海证券交易所认可的合法方式。减持发行人股份时,提前3个交易日予以公告。

3、本公司/本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内,本公司/本企业可以通过法律法规允许的方式进行减持,减持发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定;减持的股份数量不超过本公司/本企业在本次发行前所持有的发行人的股份总数。

4、如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见,同意按照监管部门的意见对上述减持安排进行修订并予以执行。”

3、非独立董事、高级管理人员的相关承诺

发行人的非独立董事姬铮、张雷和全体高级管理人员承诺:

“1、本人将严格遵守本人作出的关于所持股份锁定事项的承诺。如果在锁定期届满后,本人拟减持发行人股票的,本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门关于减持股份的相关规定。

2、本人将及时向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况,本人所持首次公开发行股票前已发行的股份限售期满后,本人在任职期间,每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%。

3、发行人上市时未盈利的,在发行人实现盈利前,本人自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内不减持发行人首次公开发行股票前的股份;若本人在前述期间内离职的,本人将继续遵守本款规定。

4、若本人在锁定期届满后两年内减持发行人股份的,减持价格不低于发行价。

如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价等须按照上海证券交易所的有关规定进行相应调整。

5、本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等上海证券交易所认可的合法方式。若本人持股5%以上,减持发行人股份时,提前3个交易日予以公告。

6、如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见,同意按照监管部门的意见对上述减持安排进行修订并予以执行。”

4、核心技术人员的相关承诺

发行人的全体核心技术人员承诺:

“1、本人将严格遵守本人作出的关于所持股份锁定事项的承诺。如果在锁定期届满后,本人拟减持发行人股票的,本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门关于减持股份的相关规定。

2、发行人上市时未盈利的,在发行人实现盈利前,本人自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内不减持发行人首次公开发行股票前的股份(以下简称“首发前股份”);若本人在前述期间内离职的,本人将继续遵守本款承诺。

3、本人减持首发前股份时,将遵守如下规定:

(1)自发行人股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份;

(2)自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用;

(3)法律法规、规范性文件及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

4、本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等上海证券交易所认可的合法方式。若本人持股5%以上,减持发行人股份时,提前3个交易日予以公告。

5、如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见,同意按照监管部门的意见对上述减持安排进行修订并予以执行。”

(三)关于稳定股价的措施和承诺

发行人及其控股股东夏军、实际控制人一致行动人、全体董事和高级管理人员承诺:

“一、触发稳定公司股价预案的条件

公司股票自上市之日起三年内,如出现公司股票收盘价连续20个交易日均低于最近一年经审计的每股净资产情形时(若发生除权、除息情形的,价格作相应调整),公司将启动本预案以稳定公司股价。

二、稳定公司股价的责任主体

公司采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、公司以及公司的董事(不包括公司独立董事)和高级管理人员。

应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员,也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

三、稳定公司股价的具体措施

1、公司稳定股价措施包括:控股股东、实际控制人增持公司股票;公司回购股票;公司董事、高级管理人员增持公司股票;以及公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。上述措施可单独或合并采用。

2、公司稳定股价措施的实施顺序

触发稳定公司股价预案情形时,公司将按以下顺序实施稳定股价措施:

(1)公司回购股票为第一顺序,公司回购股票不能导致公司不符合法定上市条件。

(2)控股股东及实际控制人增持公司股票为第二顺序,在下列情形发生时,启动第二顺序:若公司回购股票将导致公司不符合法定上市条件,且公司控股股东及实际控制人增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件;若公司实施回购公司股票后,但公司仍未满足“连续20个交易日的收盘价高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件的。

(3)公司董事、高级管理人员增持公司股票为第三顺序,在下列情形发生时,启动第三顺序:若公司控股股东、实际控制人增持公司股票后,公司仍未满足“连续20个交易日的收盘价高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,且公司董事、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件。

3、公司实施稳定股价预案的程序

(1)公司回购股票

在触发公司回购股票条件成就时,公司将按照法律、行政法规及规范性文件及公司章程的规定,在前述触发条件成就之日起10个工作日内召开董事会审议回购公司股票的具体方案,并提交公司股东大会审议并履行相应公告程序。

公司回购股份应满足《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及相关法律、法规、规章、规范性文件规定的关于公司股票回购的有关条件和要求。

公司回购股票的价格不超过最近一年经审计的每股净资产,回购股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式,单一年度内回购股票使用的资金金额不超过最近一年经审计的可供分配利润的20%。

在公司实施回购股票方案过程中,出现下列情形之一的,公司有权终止执行该次回购股票方案:①通过实施公司股票回购方案,公司股票连续20个交易日收盘价高于公司最近一年经审计的每股净资产;②继续回购公司股票将导致公司不符合法定上市条件。

(2)公司控股股东、实际控制人增持公司股票

在触发公司控股股东、实际控制人增持股票条件成就时,公司控股股东、实际控制人将在前述触发条件成就之日起30日内向公司提交增持股票方案并由公司公告。控股股东和实际控制人将在增持股票方案公告之日起6个月内实施增持股票方案。

公司控股股东和实际控制人增持公司股票的价格不超过公司最近一年经审计的每股净资产,增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式,其单次增持资金不低于增持前一年税后现金分红的20%。

在公司控股股东和实际控制人实施增持公司股票方案过程中,出现下列情形之一时,公司控股股东和实际控制人有权终止执行该次增持股票方案:①通过实施公司股票增持方案,公司股票连续20个交易日收盘价高于公司最近一年经审计的每股净资产;②继续增持公司股票将导致公司不符合法定上市条件。

(3)公司董事、高级管理人员增持公司股票

在触发公司董事、高级管理人员增持股票条件成就时,公司董事、高级管理人员将在前述触发条件成就之日起30日内向公司董事会提交增持股票方案并由公司公告。公司董事、高级管理人员将在增持股票方案公告之日起6个月内实施增持股票方案。

公司董事、高级管理人员增持公司股票的价格不超过公司最近一年经审计的每股净资产,增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式,其单次增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬的20%,同时不高于上一年度自公司取得的税后薪酬的100%。

在公司董事、高级管理人员实施增持公司股票方案过程中,出现下列情形之一时,公司董事、高级管理人员有权终止执行该次增持股票方案:①通过实施公司股票增持方案,公司股票连续20个交易日收盘价高于公司最近一年经审计的每股净资产;②继续增持公司股票将导致公司不符合法定上市条件。

4、公司实施稳定股价预案的保障措施

(1)在触发公司回购股票条件成就时,如公司未采取上述稳定股价的具体措施,公司将在股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因,并向股东和社会公众投资者道歉,同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。公司董事会未在回购条件满足后10个工作日内审议通过回购股票方案的,公司将延期发放公司董事50%薪酬及其全部股东分红(如有),同时公司董事持有的公司股份(如有)不得转让,直至公司董事会审议通过回购公司股票方案之日止。

(2)在触发公司控股股东、实际控制人增持股票条件成就时,如公司控股股东、实际控制人未按照上述预案采取增持股票的具体措施,其将在公司股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因,并向股东和社会公众投资者道歉,同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。控股股东和实际控制人自违反上述承诺之日起,暂不领取现金分红,公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留,直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除;如因控股股东和实际控制人的原因导致公司未能及时履行相关承诺,其将依法承担连带赔偿责任。

(3)在触发公司董事、高级管理人员增持股票条件成就时,如公司董事、高级管理人员未按照上述预案采取增持股票的具体措施,其将在公司股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因,并向股东和社会公众投资者道歉,同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。公司董事、高级管理人员自违反上述承诺之日起,暂不领取50%薪酬,公司有权将应付本人的50%薪酬予以暂时扣留,直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除;如因公司董事、高级管理人员的原因导致公司未能及时履行相关承诺,其将依法承担连带赔偿责任。

(4)在公司新聘任董事和高级管理人员时,公司将确保该等人员遵守上述稳定股价预案的规定,并签订相应的书面承诺。”

(四)关于欺诈发行上市的股份购回的承诺

发行人、控股股东及实际控制人承诺:

“1、保证发行人本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市,不存在任何欺诈发行的情形。

2、如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,构成欺诈发行的,发行人及其控股股东、实际控制人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序,购回发行人本次公开发行的全部新股。”

(五)关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次首次公开发行股票完成后,公司总股本、总资产、净资产将大幅增加。本次募集资金到位后,公司将合理使用募集资金,但由于募集资金投资项目效益的产生尚需一定时间,因此,公司的每股收益和加权平均净资产收益率在短期内可能出现一定幅度的下降,投资者面临即期回报被摊薄的风险。公司承诺将采取如下措施降低本次发行摊薄即期回报的影响。同时,发行人特别提醒广大投资者,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

1、填补被摊薄即期回报的措施

本次公开发行股票完成后,公司的总资产和净资产规模将随着募集资金的到位而大幅增加,总股本也将增加。尽管本次募集资金投资项目是建立在慎重的可行性分析研究基础上,并结合公司实际生产经营状况而确定,但募集资金投资项目建设和产生收益均需一定周期,在此期间内,公司每股收益和净资产收益率等指标将随着总股本的增加而出现一定幅度下降的风险,投资者即期回报可能被摊薄。

公司将采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险,提高未来的回报能力,并充分保护中小投资者的利益,具体措施如下:

(1)规范募集资金使用,提高资金使用效率

为规范募集资金的管理和使用,公司董事会已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》,并将严格依照上海证券交易所关于募集资金管理的规定,将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司上市后将在募集资金到位后一个月内与保荐机构及募集资金存管银行签订募集资金监管协议,严格控制募集资金使用的各个环节。公司将合理有效使用募集资金,努力提升募集资金使用效率和资本回报水平。

(2)加快募投项目实施,争取早日实现项目预期效益

本次募集资金拟投资于产品研发项目,全部用于主营业务,能够进一步提高公司的市场竞争实力以及抵御市场竞争风险的能力。公司已对上述募投项目进行了可行性研究论证,符合行业发展趋势,募投项目的顺利实施将提高公司的盈利能力,有利于实现并维护股东的长远利益。

本次发行募集资金到位后,公司将在保证项目质量的基础上,通过加快推进募投项目相关设备的购建等多种方式加快推进募投项目实施,争取使募投项目早日投产并实现预期效益。

(3)提高综合竞争力,提高运营效率

公司所处行业具有良好的发展前景和广阔的市场空间。公司将在巩固现有客户和市场地位的基础上,通过加大技术研发投入、加强市场开拓力度、加快人才储备建设等措施,扩大现有业务规模,提高公司综合竞争实力,巩固行业地位。

同时,公司将持续完善投资决策程序和公司运营管理机制,设计更为合理的资金使用方案和项目运作方案等,不断提高公司整体的运营效率。

(4)完善利润分配政策,优化投资者回报机制

为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制,保证利润分配政策的连续性和稳定性,《公司章程(草案)》规定了有关利润分配的相关制度条款,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。

为了进一步落实利润分配政策,公司制定了《嘉和美康(北京)科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》,持续优化投资者回报机制。

2、填补被摊薄即期回报的承诺

为了充分保护中小投资者合法利益,在本次发行后就填补被摊薄即期回报,发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事和高级管理人员作出如下承诺:

(1)控股股东、实际控制人及其一致行动人的相关承诺

发行人的控股股东、实际控制人夏军及其一致行动人任勇、和美嘉和承诺:

“1、不越权干预发行人经营管理活动,不侵占发行人利益。

2、将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。”

(2)董事、高级管理人员的相关承诺

发行人的全体董事、高级管理人员承诺:

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、对职务消费行为进行约束;

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、若公司后续推出股权激励政策,则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。”

(六)关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争,发行人的控股股东、实际控制人夏军及其一致行动人任勇出具了承诺函,承诺内容如下:

“1、截至本承诺函出具之日,本人及本人控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与发行人相竞争的业务,未直接或间接拥有与发行人存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。

2、为避免未来本人直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争,本人作出如下承诺:

在本人单独或共同控制发行人期间,本人及本人控制的其他企业不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动,包括但不限于:(1)直接或间接从事医疗信息化和医疗器械相关的业务;(2)投资、收购、兼并从事医疗信息化和医疗器械相关的业务的企业或经济组织;(3)以托管、承包、租赁等方式经营从事医疗信息化和医疗器械相关的业务的企业或经济组织;(4)以任何方式为发行人的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。

3、为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争,本人还将采取以下措施:

(1)通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序,合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与发行人相竞争的业务或活动,以避免形成同业竞争;

(2)如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与发行人相同或相似的业务机会,而该业务机会可能直接或间接导致本人直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争,本人应于发现该业务机会后立即通知发行人,并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予发行人;

(3)如本人直接或间接控制的其他企业出现了与发行人相竞争的业务,本人将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序,合理影响本人直接或间接控制的其他企业,将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给发行人或作为出资投入发行人。

4、如违反上述承诺,本人将承担由此给发行人造成的全部损失。

本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函在本人作为发行人的控股股东、实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。”

(七)关于规范和减少关联交易的承诺

发行人将规范和减少关联交易,对于难以避免的关联交易,公司严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作细则》等有关规定履行必要程序,遵循市场公正、公平、公开的原则,明确双方的权利和义务,确保关联交易合理、公允,避免关联交易损害公司及股东利益。

1、控股股东、实际控制人及其一致行动人的相关承诺

发行人的控股股东、实际控制人夏军先生及其一致行动人任勇先生出具的关于规范和减少关联交易的承诺如下:

“1、在本人作为公司的控股股东、实际控制人期间,本人及本人控制的其他企业(不含公司)将不以任何理由和方式非法占用公司的资金及其他任何资产,并将尽量减少或避免与公司的关联交易;

2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易,本人及本人控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则,与公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《嘉和美康(北京)科技股份有限公司章程》《嘉和美康(北京)科技股份有限公司章程(草案)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜,本人保证不通过关联交易损害公司及其无关联关系股东的合法权益;

3、如违反上述承诺,本人愿意承担由此给公司造成的全部损失。”

2、除夏军先生外的其他持股5%以上股东的相关承诺

除夏军先生及其一致行动人任勇先生外,发行人其他持股5%以上的股东国寿成达、弘云久康、和美嘉和、赛富璞鑫、凯旋成长出具的关于规范和减少关联交易的承诺如下:

“1、在作为合计持有公司5%以上股份的股东期间,本企业及本企业控制的其他企业(不含公司)将尽量减少与公司的关联交易;

2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易,在本企业知晓范围内,本企业及本企业控制的其他企业(不含公司)将遵循公平合理、价格公允的原则,与公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《嘉和美康(北京)科技股份有限公司章程》《嘉和美康(北京)科技股份有限公司章程(草案)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜,本企业保证不通过关联交易损害公司及其无关联关系股东的合法权益;

3、如违反上述承诺,本企业愿意承担由此给公司造成的全部损失。”

(八)关于利润分配政策的承诺

发行人承诺:

“一、关于公司利润分配政策的承诺

根据国务院发布国办发(2013)110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等规范文件的相关要求,公司重视对投资者的合理投资回报,制定了本次发行上市后适用的《嘉和美康(北京)科技股份有限公司章程(草案)》及《上市后前三年(含上市当年)股东分红回报规划》,完善了公司利润分配制度,对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配,切实保障投资者收益权。

二、关于承诺未能履行的约束措施

公司上市后,如果公司未履行或者未完全履行上述承诺,有权主体可自行依照法律、法规、规章及规范性文件对发行人采取相应惩罚/约束措施,公司对此不持有异议。”

(九)关于做出承诺的约束措施的承诺

1、发行人的相关承诺

发行人承诺:

“若未能履行嘉和美康(北京)科技股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的承诺事项,本公司将履行如下保障措施:

1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;公司法定代表人将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。

2、自愿接受社会和监管部门的监督,及时改正并继续履行有关公开承诺;

3、因违反承诺给投资者造成损失的,依法对投资者进行赔偿。”

2、实际控制人、股东的相关承诺

发行人的实际控制人夏军及其他股东承诺:

“若未能履行嘉和美康(北京)科技股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的承诺事项,本人/本企业/本公司将履行如下保障措施:

1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

2、自愿接受社会和监管部门的监督,及时改正并继续履行有关公开承诺;

3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的,依法对公司或投资者进行赔偿;

4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有,公司有权暂扣本人/本企业所应得的现金分红,同时本人/本企业/本公司不得转让直接及间接持有的公司股份,直至本人/本企业/本公司将违规收益足额交付公司为止。”

3、董事、监事、高级管理人员的相关承诺

发行人的全体董事、监事、高级管理人员承诺:

“若未能履行嘉和美康(北京)科技股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的承诺事项,本人将履行如下保障措施:

1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

2、自愿接受社会和监管部门的监督,及时改正并继续履行有关公开承诺;

3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的,依法对公司或投资者进行赔偿;

4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有;在未完全履行补偿义务前,公司有权扣减应向本人支付的报酬或其他费用(如有);

5、上述承诺不因本人的职务变更、离职等原因而拒绝履行。”

(十)关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

1、发行人的相关承诺

发行人承诺:

“1、《嘉和美康(北京)科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》(以下简称“《招股说明书》”)及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

2、若《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将以二级市场价格依法回购首次公开发行的全部新股。

3、若《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

2、控股股东、实际控制人及其一致行动人的相关承诺

发行人的控股股东、实际控制人夏军及其一致行动人任勇、和美嘉和承诺:

“1、发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若发行人《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人/本企业将依法回购首次公开发行的全部新股,并将购回已转让的原限售股份。

2、若发行人《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的,本人/本企业将依法赔偿投资者损失。”

3、全体董事、监事和高级管理人员的相关承诺

发行人的全体董事、监事和高级管理人员承诺:

“1、发行人《招股说明书》及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、若发行人《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。”

4、保荐人(主承销商)的相关承诺

保荐人(主承销商)华泰联合证券有限责任公司承诺:

“发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若本公司因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。如因本公司其为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本公司将承担相应的法律责任。”

5、发行人律师的相关承诺

发行人律师承诺:

“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法承担赔偿责任。

作为中国境内专业法律服务机构及执业律师,本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所,赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。”

6、发行人会计师的相关承诺

发行人会计师承诺:

“因本所为嘉和美康(北京)科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的大华验字[2013]000045号验资报告、大华核字[2020]005782号验资复核报告、大华审字[2021]0016244号审计报告、大华核字[2021]0011452号内部控制鉴证报告及大华核字[2021]0011450号非经常性损益专项审核报告等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失,如能证明无过错的除外。”

7、发行人资产评估机构的相关承诺

发行人资产评估机构承诺:

“本公司因其为发行人本次发行制作、出具的文件所引用本公司资产评估报告专业结论有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本公司将承担相应的法律责任。”

二、公司盈利能力较弱及存在累计未弥补亏损的原因、影响、趋势、风险及对应的投资者保护措施及承诺

报告期内,公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为-6,522.78万元、342.14万元、2,126.54万元和-2,714.67万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-6,721.71万元、-82.74万元、2,097.90万元和-2,787.55万元。截至2021年6月30日,公司单体报表、合并报表未分配利润分别为-4,969.92万元、-26,698.63万元。公司在报告期内盈利能力较弱且最近一期存在累计未弥补亏损。

(一)公司盈利能力较弱及存在累计未弥补亏损的原因分析

1、报告期内公司盈利能力较弱的原因及商业合理性

(1)针对临床数据的深度利用始于近几年,公司擅长的临床信息化细分领域市场刚刚进入快速增长期,报告期内发行人医疗信息化业务收入规模较小,且发行人逐步收缩医疗器械业务,使得整体营业收入较低

①发行人切入医疗信息化领域的角度为临床信息化,2015年之前,行业尚未实现针对临床数据的深度利用,细分领域市场规模较小

发行人切入医疗信息化领域的角度为临床信息化,围绕临床诊疗管理及应用,以医生临床诊疗工作为导向,电子化方式记录患者病程、医嘱、护理、手术等就诊信息。

临床信息化产品覆盖医院业务种类繁多,专业性强,产品研发速度较慢。2015年之前,行业尚未实现针对临床数据深度利用,临床信息化系统多数还处于单系统运行状态,当时电子病历产品的功能也比较简单、专科电子病历种类较少,细分领域市场规模相对较小,因此这一阶段公司取得的合同数量较少、单体合同额较低。

②报告期内,公司医疗信息化业务所处细分领域处于发展阶段,但项目的实施周期较长、部分新业务尚处于市场推广阶段,因此收入规模相对较小

2015年以后,电子病历市场实现快速发展。国家卫健委等相关部门也于2018年陆续出台了促进电子病历等发展的相关政策。例如,卫健委于2018年12月发布《关于印发电子病历系统应用水平分级评价管理办法(试行)及评价标准(试行)的通知》,规定到2020年所有三级医院的电子病历系统要达到分级评价4级以上,二级医院要达到3级以上。上述政策全面推动电子病历系统的行业的普及和存量升级工作,加速了行业发展。

随着客户对医疗质量和效率的愈加重视,客户个性化诉求增多,医疗信息化实施难度和成本加大;同时随着电子病历评级、互联互通评级政策出台,各级医院对医疗信息化产品提出的应用深度增加、与院内其他系统的对接及配合度需求增加,项目整体工作量上升。因此,公司项目整体实施周期变长。公司自制软件销售、软件开发及技术支持服务类业务全部按照“终验法”确认收入,在项目获得终验后方可确认收入,实施周期变长导致公司收入确认时间较晚,收入规模较小。

2018年以来,新一代信息技术激发电子病历数据应用价值的创新发展,市场对相关解决方案的专业化水平、性能和智能化水平持续提出更高要求。公司推出的有关数据集中和数据应用的医院数据中心、智慧医疗产品等新产品,取得了市场的广泛认同,但是由于该等市场尚处发展的早期阶段,市场渗透率还处于较低水平,市场规模基数较低,因此公司的收入规模相应较小。

公司产品布局符合当前医疗信息化发展趋势,由于医疗信息化项目的实施周期相对较长,且部分新业务尚处于市场推广阶段,因此报告期内完成终验并实现收入的规模相对较小。

③报告期内,公司逐步收缩医疗器械业务,该业务收入逐年降低

报告期内,公司逐年收缩医疗器械业务,该业务各年收入分别为6,991.50万元、4,896.81万元、2,639.85万元和542.22万元。

综上,报告期内发行人医疗信息化业务所处细分领域仍处于发展阶段,且项目的实施周期较长、部分新业务尚处于市场推广阶段,因此收入规模较小。此外,发行人逐步收缩医疗器械业务,使得整体营业收入较低。报告期内,公司营业收入分别为25,630.34万元、44,376.70万元、53,183.70万元和21,004.20万元。

(2)医疗信息化业务毛利率和行业水平基本相当

报告期内,公司医疗信息化业务的毛利率分别为34.73%、54.77%、50.12%和49.86%,医疗信息化业务毛利率水平和行业水平基本相当。公司医疗信息化业务毛利率与同行业上市公司的比较情况详见本节“九/(三)/1/(4)与同行业公司的毛利率对比情况”相关内容。

(3)为提高市场推广力度,加强公司管理水平,报告期内公司投入的销售费用、管理费用规模较大,销售费用率、管理费用率较高

报告期内,公司投入的销售费用、管理费用规模总额分别为10,896.35万元、14,764.06万元、14,654.10万元和8,170.48万元,占同期营业收入的比例分别为42.51%、33.27%、27.55%和38.90%。

在国家大力推进医改和医疗卫生信息化的背景下,我国医疗信息化的开发和应用不断深入,国内从事医疗信息化的企业纷纷加大投入抢占市场,进入该领域的公司也不断增加,市场竞争较为激烈。此外,公司在报告期内推出了有关数据集中和数据应用的医院数据中心、智慧医疗产品等多项新产品。为应对激烈的市场竞争环境,并充分推广新产品业务,公司报告期内逐年加大销售费用的投入规模,由于收入规模较小,规模效应尚未显现,报告期内销售费用率高于行业平均水平。报告期内,公司销售费用率与同行业可比公司的比较情况详见招股说明书“第八节/九/(四)/5/(1)销售费用率”相关内容。

报告期内,由于公司资产规模、业务规模逐步扩大,为加强公司管理水平,公司管理费用投入规模保持在高水平。由于收入规模较小,规模效应尚未显现,导致管理费用率高于行业平均水平。报告期内,公司管理费用率与同行业可比公司的比较情况详见招股说明书“第八节/九/(四)/5/(2)管理费用率”相关内容。

(4)为保持技术领先性,公司研发资金的投入规模较大

公司历来高度重视医疗信息化领域自主知识产权技术的研发和投入,建立了完善的研发体系和研发人员、技术人员配置。持续的研发投入促进了公司研发活动的顺利开展,也是公司创新业务竞争力的保证。公司参考国家及行业相关政策,根据在医疗信息化行业内多年的积累和经验,提前进行产品布局并投入研发。

报告期公司研发费用分别为6,441.39万元、7,124.05万元、9,226.87万元和6,389.64万元,占公司营业收入的比例分别为25.13%、16.05%、17.35%和30.42%。由于收入规模较小,规模效应尚未显现,报告期内研发费用率高于行业平均水平。报告期内,公司研发费用率与同行业可比公司的对比情况详见招股说明书“第八节/九/(四)/5/(3)研发费用率”相关内容。

综上所述,报告期内发行人盈利能力较弱的原因合理,具备商业合理性。

(二)公司盈利能力较弱及存在累计未弥补亏损的影响分析

1、对现金流的影响

由于公司报告期内盈利能力较弱,同时公司医疗信息化客户付款周期较长,公司为项目实施前期投入较大,报告期内公司经营活动现金流量净额为负,分别为-12,398.22万元、-16,397.31万元、-6,023.88万元和-10,676.68万元。未来随着公司业务规模扩大,逐步实现盈利,加强收款管理,加快订单交付速度,公司经营活动现金流为负的情况将逐步得以改善。

报告期内,公司积极通过股权方式和债务方式进行筹资,筹资活动现金流入分别为322.00万元、33,547.35万元、9,590.00万元和7,660.00万元,能够满足持续增加的日常经营支出。报告期各期末,公司现金及现金等价物余额分别为9,293.02万元、14,577.22万元、16,350.55万元和4,571.05万元,可支配货币资金余额能够满足日常经营活动需要。

2、对业务拓展的影响

公司在临床医疗信息化领域拥有长期的市场领先优势,积累了大量优质客户资源。为进一步开拓医疗信息化业务,公司销售人员规模和费用投入持续增长,报告期内销售费用分别为5,977.14万元、8,379.99万元、8,899.63万元和5,142.09万元。公司已经确定了明晰的发展战略,并且在技术创新、完善产品线、渠道和网络建设等方面为业务拓展做好了充足的准备。

3、对人才吸引和团队稳定性的影响

报告期期末,公司员工人数超过1,800人,人员数量随业务规模的扩大持续上升。公司搭建了员工持股平台和美嘉和、嘉和投资,并已实施完毕股权激励方案,持股员工共61人,均为公司核心业务骨干。同时,公司建立了完善的激励机制以及分层次的人才培养体系,能够有效保障人才吸引力和团队稳定性。

4、对研发投入和战略性投入的影响

医疗信息化属于技术密集型行业,公司历来高度重视技术方面的研发与创新,高度重视科技成果与医疗信息化产业的融合,研发投入属于公司主要的战略性投入。

报告期内,公司研发费用分别为6,441.39万元、7,124.05万元、9,226.87万元和6,389.64万元,研发费用金额逐年增加。报告期内,公司研发费用占营业收入的比例高于同行业上市公司的平均值,与公司所处的发展阶段相一致。公司研发投入并未受到盈利情况及累计未弥补亏损的影响。

公司建立了完善的研发管理体系,拥有专业高效的研发团队和技术团队,制定了多样化的人才激励机制,能够有效保障研发工作的持续投入,为产品线布局提供充足的技术储备。

5、对生产经营可持续性的影响

报告期内,公司主营业务中医疗信息化业务的收入规模和占比逐步提高,在执行项目数量和金额逐年增加,营业收入快速提升;同时,公司凭借在医疗信息化行业的技术领先优势,主营业务毛利率持续保持在相对较高水平。

未来随着公司产品线不断丰富,团队实施能力持续增强,市场推广更加深入,公司业务规模将继续扩大,核心竞争力将继续增强,盈利能力有望得到进一步提升。此外,国家产业政策的高度支持、医疗机构对于信息化工具的需求潜力较大,也将有力保障公司生产经营的可持续性。

综上,公司在报告期内盈利能力较弱且最近一期存在累计未弥补亏损的情况对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面均不存在重大不利影响。

(三)公司未来经营状况和盈利能力发展趋势

1、未来可以持续盈利的假设条件

(1)公司所遵循的国家和地方现行有关法律法规、经济政策无重大改变;

(2)国家宏观经济继续平稳运行;

(3)公司所处行业与市场环境不会发生重大变化;

(4)本次公司股票发行上市成功,募集资金顺利到位;

(5)募集资金投资项目能够顺利实施,并取得预期收益;

(6)公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的重大人事变动;

(7)不会发生对公司正常经营造成重大利影响的突性事件或其他不可抗力因素。

2、未来可以持续盈利的前瞻性信息及具体的假设基础

未来公司主要经营要素水平预测及相应假设基础如下:

(1)医疗信息化行业发展前景整体向好

医疗信息化行业近年来得到了国家政策的大力引导和支持。电子病历作为国家全面推进人口健康信息化建设的核心抓手,其实施和应用水平已成为医院发展和管理的“必修课”,在卫健委发布的《关于印发电子病历系统应用水平分级评价管理办法(试行)及评价标准(试行)的通知》等政策推动下,电子病历系统行业普及和存量升级的市场空间广阔。

此外,医疗机构自身着眼于提升诊疗质量、医患体验、管理效率以及发展创新业务的需要,将加大对于专科电子病历、医疗信息系统、医疗大数据等新一代信息化工具的投入力度。因此,公司有望受益于行业长期、持续的良好发展前景。

(2)公司业务量充足,销售收入稳定增长可期

公司是国内最早从事医疗信息化软件研发与产业化的企业之一,长期深耕临床信息化领域,是国内该领域的领军企业。凭借在电子病历领域的先发优势和运营经验,公司积累了丰富的客户资源,能够准确把握国内医疗信息化领域客户需求及技术趋势,未来业务数量有望实现稳步增长。

公司医疗信息化业务的复杂度较高,开发和实施周期较长,截至2021年9月30日,发行人尚未确认收入的医疗信息化业务在手订单金额约为7.83亿元,公司已签订尚未验收的医疗信息化业务合同金额充裕。此外,2020年公司新增订单金额为8.69亿元,能够为公司未来的收入增长和业绩表现提供稳固支撑。

(3)公司技术服务团队为项目实施提供有力支撑

公司具备完整的从产品创新研发到实施落地的能力,研发成果和创新产品储备长期处于业内领先水平。截至报告期期末,公司研发人员、技术人员和实施人员分别达到45人、592人和787人,技术服务团队在前期业务实施过程中积累了大量的开发实践经验,能够为项目实施落地提供有力支撑。

(4)业务规模提升,毛利率维持在行业水平

随着公司医疗信息化业务规模的扩大,团队实施能力持续增强,公司单位技术服务人员的收入贡献金额将逐步提升,进而将业务毛利率维持在行业水平。

(5)综合费用率逐步降低

公司在前期业务发展阶段重视研发工作和市场拓展工作,为保持技术优势和品牌优势,公司在未来一段时间内投入的研发费用和销售费用金额仍然会维持在较高水平。但是随着公司业务体量逐渐扩大,规模效应逐渐显现,且不断加强费用管控,预计未来公司期间费用率将控制在合理水平。

综合上述,在良好的市场环境推动下,公司业务数量稳步增长,技术团队有效匹配项目需求,毛利率稳定在行业水平,规模效应显现、综合费用率控制在合理水平。在上述预测的前提下,管理层预计未来公司能够实现持续盈利。

上述发行人未来部分财务数据/指标系发行人初步预计数据,不构成发行人的业绩承诺或盈利预测。

(四)风险因素

公司存在盈利能力较弱和累积未弥补亏损的风险,已经在招股说明书“第四节/四/(一)公司盈利能力较弱的风险”、“第四节/四/(二)公司存在累积未弥补亏损的风险”予以披露。

(五)投资者保护措施及承诺

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺:“发行人上市时未盈利的,在发行人实现盈利前,本人/本企业自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内,不得减持发行人首次公开发行股票前已发行的股份;自发行人股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内,每年减持的发行人首次公开发行股票前已发行的股份不得超过发行人股份总数的2%,并符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门关于减持股份的相关规定。”

直接或间接持有公司股份的非独立董事、高级管理人员以及核心技术人员承诺:“发行人上市时未盈利的,在发行人实现盈利前,本人自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内不减持发行人首次公开发行股票前的股份;若本人在前述期间内离职的,本人将继续遵守本款规定。”

三、股东信息披露的相关承诺

本公司已出具关于申请首次公开发行股票并在科创板上市股东信息披露的相关承诺:

“本公司股东不存在以下情形:

(一)法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份;

(二)本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份;

(三)以本公司股权进行不当利益输送的情形。”

四、中介机构核查意见

(一)保荐机构对上述承诺的核查意见

经核查,保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员所作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。

(二)发行人律师对上述承诺的核查意见

发行人律师核查了相关承诺主体的主体资格证明文件及出具的承诺函、发行人及其控股股东就出具承诺函事宜履行内部程序的文件等相关资料,发行人律师认为,发行人及其控股股东签署承诺函已履行了相应程序,相关承诺主体作出的承诺及约束措施的内容符合法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会和上交所的要求,不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

嘉和美康(北京)科技股份有限公司

华泰联合证券有限责任公司

2021年12 月13 日

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